Le 1er octobre 2026, deux textes entrent en vigueur en même temps : la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), adoptée par le Parlement le 26 septembre 2025, et une révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Concrètement, la quasi-totalité des Sàrl, SA et coopératives suisses devront annoncer à la Confédération qui les contrôle réellement, dans un registre fédéral tenu par l’Office fédéral de la justice. Voici ce que cela change pour votre société, avec les délais et les sanctions tels qu’ils figurent dans la loi.
Qui est concerné
La loi s’applique aux sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée, sociétés coopératives, sociétés en commandite par actions, SICAV, SICAF et sociétés en commandite de placements collectifs (art. 2 LTPM), ainsi qu’aux sociétés étrangères qui ont une succursale inscrite au registre du commerce, leur administration effective en Suisse ou un immeuble en Suisse. Les trustees domiciliés en Suisse y sont également soumis.
Sont exemptées les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %, les institutions de prévoyance et les sociétés détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques (art. 3). Les raisons individuelles, les associations et les fondations ne sont pas visées.
Qui est « ayant droit économique »
Toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant — directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers — au moins 25 % du capital ou des voix, ou qui la contrôle d’une autre manière (art. 4 al. 1). Si personne n’atteint ce seuil, c’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui est réputé ayant droit économique (art. 4 al. 2). Pour une Sàrl à deux associés à 50 %, ce sont donc les deux associés ; pour une SA détenue par une holding, on remonte jusqu’à la personne physique derrière la holding.
Ce que votre société doit faire
- Identifier ses ayants droit économiques et collecter pour chacun : nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence, nature et étendue du contrôle (art. 7).
- Consigner et conserver ces informations en Suisse, à jour et accessibles en tout temps, pendant dix ans après la perte de la qualité d’ayant droit économique (art. 8). La liste interne exigée jusqu’ici par l’art. 697j CO est remplacée ; elle doit être conservée dix ans.
- Annoncer ces informations au registre de transparence, par voie électronique (art. 9 et 22) — en pratique via la plateforme EasyGov. Point important pour beaucoup de petites Sàrl : lorsque tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associés ou organes, l’annonce peut se faire auprès de l’office cantonal du registre du commerce, qui la transmet (art. 11).
- Tenir à jour : toute modification doit être annoncée dans le mois où la société en a connaissance (art. 10).
C’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction — le gérant ou l’administrateur — qui répond de ces annonces. Il peut en déléguer l’exécution à un tiers, par exemple à sa fiduciaire, mais reste responsable de leur bonne exécution (art. 12).
Les actionnaires et associés ont leurs propres obligations : celui qui acquiert le contrôle doit annoncer à la société l’identité de l’ayant droit économique dans le mois (art. 13) ; l’ayant droit économique lui-même doit informer l’actionnaire ou l’associé qui détient les parts, dans le même délai (art. 14).
Les délais
Pour une société nouvelle, l’annonce se fait dans le mois qui suit l’inscription au registre du commerce (art. 9 al. 4). Pour les sociétés existantes, la loi prévoit un régime transitoire (art. 51) : l’annonce doit être faite dans le mois qui suit la première modification de l’inscription au registre du commerce postérieure au 1er octobre 2026 — l’office du registre du commerce vous le rappellera à cette occasion — et au plus tard :
- dans les deux ans pour les sociétés dont tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce comme associés ou organes ;
- dans les trois mois pour les SA soumises au contrôle ordinaire, quatre mois pour les autres sociétés soumises au contrôle ordinaire ;
- dans les cinq mois pour les SA qui ne remplissent pas les conditions du contrôle ordinaire ;
- dans les six mois pour les autres sociétés et personnes morales.
Pour une PME genevoise typique, cela signifie : une SA sans contrôle ordinaire a jusqu’au 1er mars 2027, une Sàrl dont un associé n’est pas inscrit au registre du commerce jusqu’au 1er avril 2027, et une Sàrl dont tous les associés sont au registre du commerce jusqu’au 1er octobre 2028 — sauf modification au registre du commerce entre-temps, qui ramène le délai à un mois. Les sociétés étrangères disposent de six mois (art. 53).
Qui voit le registre
Le registre n’est pas public. Y accèdent l’autorité de contrôle rattachée au Département fédéral des finances, les autorités pénales, fiscales et de surveillance, le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent, ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers soumis à la LBA pour leurs obligations de diligence (art. 25 à 27). Une banque qui constate une divergence entre le registre et ce qu’elle sait de vous doit la signaler dans les trente jours après vous avoir laissé un délai pour la corriger (art. 30). L’inscription, sa modification et l’attestation d’inscription sont gratuites (art. 41).
Les sanctions
Celui qui, intentionnellement, viole l’obligation d’annonce ou donne de fausses indications encourt une amende jusqu’à CHF 500 000.- (art. 43) ; ne pas se conformer à une décision de l’autorité de contrôle est puni jusqu’à CHF 100 000.- (art. 44). En cas de manquements répétés, l’autorité peut suspendre les droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire ou de l’associé concerné et, en dernier recours, prononcer la dissolution de la société (art. 38).
Et la loi sur le blanchiment d’argent ?
La révision de la LBA qui entre en vigueur le même jour soumet à des obligations de diligence certaines activités de conseil jugées à risque, notamment dans le cadre de transactions immobilières ou de la création et de la structuration de personnes morales. Les conseillers concernés doivent identifier leur client et son ayant droit économique, documenter la relation et, le cas échéant, communiquer leurs soupçons. Les fiduciaires et les banques pourront consulter le registre de transparence pour remplir ces obligations (art. 23 et 27 LTPM).
Ce que nous faisons pour nos clients
Pour chaque société que nous gérons, nous identifions les ayants droit économiques à partir du registre du commerce, des statuts et du registre des parts, nous constituons le dossier de pièces, nous effectuons l’annonce au registre de transparence par délégation (art. 12 al. 2) et nous suivons les modifications — un changement d’associé, une cession de parts, une nouvelle holding déclenchent le délai d’un mois. Les informations sont conservées dans votre espace TL APP. Si vous n’êtes pas client, nous pouvons réaliser l’identification et l’annonce comme prestation ponctuelle.
Ce qu’il faut retenir : vérifiez dès maintenant qui détient 25 % ou plus de votre société, directement ou indirectement ; réunissez les pièces ; n’attendez pas la première modification au registre du commerce pour vous en occuper. Écrivez-nous ou appelez le 022 555 76 80.
Sources : Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM), FF 2025 2900 · Communiqué du Conseil fédéral du 12 juin 2026 (entrée en vigueur au 1er octobre 2026) · Registre suisse de transparence (OFJ) · SFI, lutte contre le blanchiment d’argent. Article informatif, état au 6 septembre 2026 ; il ne remplace pas un examen de votre situation.
